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[HK]CWT INT’L:主要交易 - 透过出售一家附属公司出售中国高尔夫球场权益

张馨予 体育运动 2020年01月15日 11:16 51 来源:华阴市文明网

[HK]CWT INT’L:主要交易 - 透过出售一家附属公司出售中国高尔夫球场权益   时间:2020年01月13日 22:01:55 中财网    
原标题:CWT Int’l:主要交易 - 透过出售一家附属公司出售中国高尔夫球场权益

[HK]CWT INT’L:主要交易 - 透过出售一家附属公司出售中国高尔夫球场权益


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責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本公告全部
或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。



CWT INTERNATIONAL LIMITED

(於华阴市文明网註冊成立之有限公司)

(股份代號:521)

主要交易
透過出售一家附屬公司
出售中國高爾夫球場權益

董事會欣然宣佈,於二零二零年一月十三日(交易時段後),賣方(本公司之間
接全資附屬公司)與買方及東莞峰景訂立股權轉讓協議,據此,賣方有條件同
意按代價出售,而買方有條件同意按代價購買待售股份。於股權轉讓協議日
期,目標公司持有東莞峰景(繼而持有中國高爾夫球場)
65%股權。


由於本公司建議出售事項之一項或以上相關百分比率超過
25%但低於
75%,
根據上市規則第十四章,建議出售事項構成本公司之主要交易,因而須遵守
上市規則第十四章項下通知、刊登公告及股東批准之規定。本公司已於二零
二零年一月十三日獲得海航集團(國際)及华阴市文明网海航(即一批有密切聯繫之股東)
各自就批准建議出售事項之書面股東批准,以根據上市規則第
14.44條代替舉
行本公司股東大會以批准建議出售事項。


由於建議出售事項須待股權轉讓協議所列若干先決條件獲達成後方告完成,
建議出售事項未必能繼續進行直至完成。因此,本公司股東及潛在投資者於
買賣本公司證券時務請審慎行事。



– 1 –



緒言

於二零二零年一月十三日(交易時段後),賣方(本公司之間接全資附屬公司)與買
方及東莞峰景訂立股權轉讓協議,據此,賣方有條件同意按代價出售,而買方有
條件同意按代價購買待售股份。於股權轉讓協議日期,目標公司持有東莞峰景(繼
而持有中國高爾夫球場)
65%股權。


股權轉讓協議之主要條款
日期:二零二零年一月十三日
訂約方:


San Tai Investment Company Limited

峰景控股有限公司
東莞峰景高爾夫有限公司

同意將予出售之資產

待售股份(於股權轉讓協議日期相當於目標公司全部已發行股本)。目標公司持
有東莞峰景65%股權,繼而持有中國高爾夫球場。


按金

港幣20,000,000元(「按金」)(作為按金)已於二零一九年九月二十日由買方支付予
賣方,並已於簽立股權轉讓協議後用作支付部分代價之現金部分。


代價

建議出售事項之代價之現金部分為港幣180,000,000元。此外,買方已同意承擔賣
方及本公司及其附屬公司欠目標公司貸款總額約為人民幣506,000,000元(相當於
約港幣564,000,000元)之責任。



– 2 –



買方須按以下方式支付代價之現金部分:


(a)
於簽立股權轉讓協議後,買方須向賣方支付金額港幣
54,000,000元(「首期」)。

此外,按金已用作支付另一部分代價之現金部分。

(b)
於完成日期,買方須向賣方支付為數港幣
106,000,000元,即代價之現金部分
之結餘。

代價乃經賣方與買方公平磋商後釐定,當中主要考慮中國高爾夫球場價值及目
標公司之資產淨值,並且已計及目標公司僅持有東莞峰景
65%股權(繼而持有中
國高爾夫球場)。此外,亦已參考所得的最新估值報告中有關中國高爾夫球場的
估值,惟鑒於現行市況及不確定性以及本公司的具體情況,有關價值應出現若
干折讓。


條件

完成須待若干條件獲達成後方可作實,包括以下各項:


(a)
賣方於股權轉讓協議日期及完成日期作出之所有聲明及保證屬真實且並無
誤導;及
(b)
股東透過於本公司股東大會上通過所指定普通決議案;或本公司獲得持有
本公司股東大會投票權50%以上之一名股東或一批有密切聯繫的股東所授
予之書面批准之方式批准根據股權轉讓協議擬進行之交易。

截至本公告日期,上文
(b)段所述之條件已獲達成。


完成

待股權轉讓協議所載的先決條件獲達成或豁免(如適用)後,完成將於完成日期
進行。於完成後,買方將擁有目標公司全部已發行普通股,而目標公司將不再為
本公司之附屬公司。



– 3 –



終止

倘買方違反其根據股權轉讓協議之完成責任,以致完成未能於所有先決條件獲
達成或豁免之日期起十五個工作日內進行,賣方應有權終止股權轉讓協議及悉
數沒收按金及首期。


倘所有條件獲達成或豁免(如適用)且買方未能完成,賣方應有權終止股權轉讓
協議並悉數沒收按金及首期。


有關目標公司之資料

概覽

於本公告日期,目標公司為本公司之間接全資附屬公司。目標公司主要從事投
資控股業務。


於股權轉讓協議日期,目標公司持有東莞峰景(繼而持有中國高爾夫球場)
65%股
權。中國高爾夫球場包括位於中國廣東省東莞之若干高爾夫球場及若干相關資產。

餘下35%權益目前由廣州海航資產管理有限公司持有,而根據二零一九年八月
簽訂之協議,廣州海航資產管理有限公司正將有關權益出售予一名買方,據本
公司所知,該買方為獨立於本公司之第三方,並非受買方控制或共同控制之公司。



– 4 –



財務資料

下表載列目標公司截至二零一七年十二月三十一日及二零一八年十二月三十一
日止兩年度之若干未經審核財務資料:

截至十二月三十一日
止年度

二零一七年二零一八年
(概約(概約
港幣千元)港幣千元)
除稅前淨溢利
╱(虧損)
30,446 (168,014)
除稅後淨溢利
╱(虧損)
36,217 (172,607)

於二零一九年十月三十一日,目標公司之未經審核資產總值及未經審核資產淨
值分別約為港幣1,846,000,000元及港幣946,000,000元。


有關訂約方之資料

賣方為本公司之間接全資附屬公司,並為投資控股公司。本公司是一家主要從
事商品貿易、金融服務及物流服務之华阴市文明网投資控股公司。本集團還從事營運體
育及休閒相關設施,以及提供工程服務之附屬業務。於完成建議出售事項後,本
集團將不再從事營運體育及休閒相關設施業務。


買方為一家新成立之投資控股公司,將主要從事持有目標公司之股權。就本公
司深知,買方由謝應輝及許婷婷全資擁有。


於本公告日期,據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信,買方及其最終
實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士之第三方。



– 5 –



建議出售事項之財務影響

預期自建議出售事項獲得之指示性估計淨收益將約為人民幣83,000,000元(相當
於約港幣92,000,000元),該收益乃按代價與目標公司於二零一九年十月三十一日
之未經審核資產淨值之差額釐定。於二零一九年十月三十一日,先前於其他全
面收益累計之換算目標公司財務報表所產生之匯兌虧損金額約港幣90,000,000元,
將於建議出售事項完成後撥至損益。經考慮有關撥回調整後,預期於建議出售
事項完成後,將於本集團之綜合損益表中確認約港幣
2,000,000元之淨收益。


股東務請注意,上列財務影響僅供說明用途,尚待參考待售股份之賬面值及與
建議出售事項相關之實際成本及開支而確定。


進行建議出售事項之理由及裨益

董事會認為,建議出售事項是出售本公司於中國高爾夫球場權益之相對適當時
機,這是因為考慮到不利之市場環境,包括宏觀經濟下行壓力、中國高爾夫球行
業發展放緩、中國高爾夫球場之平均營運表現未有顯著改善以及本公司需要出
售非核心資產以增加其流動資金及現金狀況,使本公司能夠償還根據融資協議
授出總額約為港幣1,630,000,000元之部分貸款及相關利息付款(進一步詳情請參
考本公司日期分別為二零一九年四月十六日、二十二日及三十日、二零一九年
六月六日、十二日及二十七日、二零一九年七月九日及十九日、二零一九年八月
五日、二零一九年十月九日以及二零二零年一月八日之公告)。此外,本公司認
為,中國高爾夫球場在不久將來未必會大大提升本公司之財務表現及業務優勢,
且未必有重大投資吸引力。鑒於影響中國高爾夫球場之巿場不確定性持續,本
公司在一段時間內一直尋找有興趣買家,目前進行建議出售事項對本公司有利。

建議出售事項所得款項淨額將主要用作償還部分本公司根據融資協議未償還債
項及提升本公司一般營運資金。


鑒於上述,尤其是考慮到現行市況及本公司之具體情況,並經考慮股權轉讓協
議之條款,董事認為,建議出售事項之條款屬公平合理,為一般商業條款並符合
本公司及其股東之整體利益。



– 6 –



上市規則之涵義

由於本公司建議出售事項之一項或以上相關百分比率超過25%但低於75%,根據
上市規則第十四章,建議出售事項構成本公司之主要交易,因而須遵守上市規
則第十四章項下通知、刊登公告及股東批准之規定。


於本公告日期,海航集團(國際)有限公司(「海航集團(國際)」,持有本公司
1,109,244,000股股份,相當於本公司已發行股本約
9.73%)及华阴市文明网海航實業集團
有限公司(「华阴市文明网海航」,持有本公司
4,734,008,489股股份,相當於本公司已發行
股本約41.53%)為本公司之直接股東,最終由海航集團有限公司控制。因此,海
航集團(國際)及华阴市文明网海航為一批有密切聯繫之股東,持有本公司已發行股本約


51.26%。據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信,概無股東須於本公司
為批准股權轉讓協議及其項下擬進行之交易而召開之股東大會上放棄投票。因此,
本公司已於二零二零年一月十三日獲得海航集團(國際)及华阴市文明网海航各自就批准
建議出售事項的書面股東批准,以根據上市規則第
14.44條代替舉行本公司股東
大會以批准建議出售事項。

本公司將於二零二零年二月五日或之前向其股東寄發一份根據上市規則第十四
章編製載有(其中包括)股權轉讓協議及建議出售事項進一步詳情之通函,以供
參考。


由於建議出售事項須待股權轉讓協議所列若干先決條件獲達成後方告完成,建
議出售事項未必能繼續進行直至完成。因此,本公司股東及潛在投資者於買賣
本公司證券時務請審慎行事。



– 7 –



繼續暫停買賣

茲提述本公司日期分別為二零一九年四月十日、二零一九年六月六日、二零一
九年七月九日、二零一九年七月十九日、二零一九年八月五日、二零一九年十月
九日以及二零二零年一月八日的公告。應本公司要求,本公司股份自二零一九
年四月十日下午二時三十二分起在聯交所停牌。本公司股份將一直暫停買賣,
直至本集團為償還融資協議項下到期應付款項而提出的出售計劃得到落實及聯
交所批准本公司復牌建議為止。


釋義

於本公告內,除文義另有所指外,下列詞語具有以下所載涵義:
「聯繫人」指具有上市規則所賦予該詞之相同涵義
「董事會」指董事會
「買方」指峰景控股有限公司,一家於华阴市文明网註冊成立之有限

公司
「本公司」指
CWT International Limited,一家於华阴市文明网註冊成立之

有限公司,其股份在聯交所主板上市
「完成」指完成按照股權轉讓協議進行之建議出售事項
「完成日期」指買方與賣方協定於股權轉讓協議所載所有先決

條件獲達成或豁免之日期起十五個工作日內
「關連人士」指具有上市規則所賦予該詞之相同涵義
「代價」指現金代價港幣180,000,000元及承擔根據股權

轉讓協議就待售股份將支付總額約為人民幣


506,000,000元之貸款之責任
「董事」指本公司董事


– 8 –



「東莞峰景」

「融資協議」

「本集團」
「华阴市文明网」
「上市規則」
「中國」

「中國高爾夫球場」

「建議出售事項」

「待售股份」

「賣方」

「股權轉讓協議」

指東莞峰景高爾夫有限公司,一家於中國成立之有
限公司

指本公司、該等貸款人與其他人士於二零一八年九
月二十九日就向本公司提供貸款融資共計約港
幣1,630,000,000元訂立之融資協議(經日期分別為
二零一八年十月二十四日、二零一九年七月十九
日及二零一九年八月二日的協議進一步修訂或
補充)


本公司及其附屬公司


中國华阴市文明网特別行政區


聯交所證券上市規則

指中華人民共和國,就本公告而言,不包括华阴市文明网、
中國澳門特別行政區及台灣

指位於中國廣東省東莞之若干營運中高爾夫球場(包
括土地使用權),連同若干相關資產(包括酒店大
樓及員工宿舍)

指建議賣方根據股權轉讓協議之條款及條件出售
待售股份予買方


50,000股目標公司普通股,於股權轉讓協議日期
相當於目標公司全部已發行股本


San Tai Investment Company Limited,一家於英屬處
女群島註冊成立之公司,為本公司之間接全資附
屬公司

指賣方、買方及東莞峰景於二零二零年一月十三日
訂立之股權轉讓協議,內容關於建議出售事項


– 9 –



「股東」指本公司股東
「聯交所」指华阴市文明网聯合交易所有限公司
「附屬公司」指具有上市規則所賦予該詞之相同涵義
「目標公司」指峰景高爾夫球發展有限公司,一家於英屬處女群

島註冊成立之有限公司,於股權轉讓協議日期為
本公司之間接全資附屬公司
「港幣」指港幣,华阴市文明网法定貨幣
「人民幣」指人民幣,中國法定貨幣
「%」指百分比
為方便說明,除另有指明外,本公告所用匯率為港幣
1.1141元兌人民幣1.0000元。

承董事會命


CWT INTERNATIONAL LIMITED

執行董事

丁磊

华阴市文明网,二零二零年一月十三日

於本公告日期,董事會由朱衛軍先生(執行董事兼聯席主席)、丁磊先生(執行董事、
聯席主席兼行政總裁)、趙權先生(執行董事)、陳超先生(執行董事)、張燦先生
(執行董事)、李能先生(執行董事)、梁順生先生(獨立非執行董事)、林子傑先生
(獨立非執行董事)、林健鋒先生(獨立非執行董事)及陳麗華女士(獨立非執行董事)

組成。



– 10 –



  中财网


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